『「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のための ... - 経済産業省

2023年3月31日

経済産業省は、中長期の企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入を促すため、『「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－』を作成・公表しています。今回は、2022年7月に改訂を行った「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下「CGSガイドライン」という。）の内容を踏まえ、従業員に自社株報酬を付与する場合のQ＆Aの追加を中心として、改訂を行いました。

1．背景

経済産業省は、我が国企業が収益力（「稼ぐ力」）や中長期的な企業価値の向上に向け、迅速かつ果断な意思決定を行えるよう、企業のコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。こうした取組のひとつとして、中長期の企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入を促すため、『「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－』を2017年4月に作成・公表し、その後も法令改正等に応じて改訂を行っています。

2．手引の概要および今回の改訂のポイント

Ⅰ．「攻めの経営」を促す役員報酬の概要

役員にインセンティブ報酬の導入を促進する政策的意義や、平成29年度以降の税制改正における措置の概要等を説明しています。今回、CGSガイドラインの改訂を踏まえ、当該内容にかかる部分を中心として更新を行いました。

Ⅱ．株式報酬、業績連動報酬に関するQ&A

企業が株式報酬、業績連動報酬を導入する際の参考となるよう、類型ごとにポイント等を解説しています。今回、CGSガイドラインの改訂を踏まえ、幹部候補である従業員等に自社株報酬を付与する場合の論点等について、新たに記載を追加しました。主な改訂箇所は以下の通りです。

• 退職時に支払われることとなる株式報酬の社会保険料の算定対象への該当性についての記載等を追加（Q13）
• 「第5 従業員に対する株式報酬の付与に関するQ＆A」の新設（Q78からQ83）

Ⅲ．株主総会報酬議案（例）

役員に対して株式報酬を付与する際に必要となる株主総会に付議する報酬議案について、一例を示しています。

Ⅳ．譲渡制限付株式割当契約書（例）

「特定譲渡制限付株式」を付与する際に会社と役職員の間で締結する契約書について、一例を示しています。今回、CGSガイドラインの改訂を受け、従業員に株式を発行する場合の譲渡制限付株式割当契約書（例）を追加しました。

Ⅴ．株式報酬規程（例）

事後交付型の株式報酬制度を導入する際に会社が定める株式報酬規程について、一例を示しています。今回、CGSガイドラインの改訂を受け、従業員に株式を発行する場合の株式報酬規程（例）を追加しました。

Ⅵ．関係法令

法人税法、所得税法、金融商品取引法の関連条文（法律、政令、省令、府令）を掲載しています。直近の改正を踏まえてアップデートを行いました。

関連資料

担当

経済産業政策局 産業組織課長 安藤
担当者： 中村、山口

電話：03-3501-1511（内線 2621～2624）
03-3501-6521（直通）

メール：bzl-s-sansei-sangyososhiki★meti.go.jp
※ [★]を[@]に置き換えてください。

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